引言
2021年12月3日,国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会,会议要求,力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。为贯彻前述会议精神及工作部署,越来越多的央企、国企,在2022年度启动了新一轮的合规管理体系建设工作。
在合规管理具体工作的开展上,国务院国资委于2018年11月2日发布的《中央企业合规管理指引(试行)》[国资发法规(2018)106号,以下简称《央企合规指引》],为各级央企提供了一项权威指引和行动提纲;与此同时,我们也关注到,不少省、市一级的地方政府国资委,也相应出台了面向所属国企的《合规管理指引》。
笔者选取并细致梳理、对比了国务院国资委及广东省、湖北省、河南省、上海市、重庆市政府国资委的现行政策,结合笔者过往经验及对合规的理解,试为读者分析解读各级国资委关于合规管理的政策要求。
一、国务院国资委对央企合规管理的政策解读
国务院国资委对央企合规管理的政策要求,集中体现在《央企合规指引》中;相应地,我们对中央层面的合规管理政策解读,也是以《央企合规指引》作为蓝本展开。
1.合规管理的基本要素
2.合规管理职责
董事会主要承担合规管理基本制度、战略规划及有关重大事项的批准、决定职责;
监事会主要承担监督职责;
经理层主要承担对合规管理具体制度、措施、计划的执行职责;
要求设立合规委员会,承担合规管理的组织领导和统筹工作;
合规管理负责人的主要职责:组织制定战略规划、参与重大决策、领导开展工作、重大事项汇报及合规管理年度报告的组织起草;
确立法律事务机构或其他相关机构作为合规管理牵头部门,负责合规管理工作的具体落实。
3.合规管理重点
4.合规管理运行
与合规管理的环节相对应,包含六个方面:建立健全合规管理制度、建立合规风险识别预警机制、加强合规风险应对、建立健全合规审查机制、强化违规问责、开展合规管理评估。
5合规管理保障
包括六个方面的具体保障措施:合规考核评价、合规管理信息化建设、合规管理队伍、合规培训、合规文化、合规报告制度。
二、地方国资委对合规管理的政策解读
对比《央企合规指引》,各地地方政府国资委对所属国企提出的合规管理要求,主要是在合规管理重点领域、合规管理运行机制、合规管理保障方面,提出了进一步的具体要求或细化。以下主要介绍广东省、湖北省、河南省、上海市、重庆市政府国资委的相应地方政策。
1.地方国资委对合规管理重点领域的补充
2.地方国资委对合规管理运行机制的补充
3.地方国资委对合规管理保障措施的补充
三、总结
中央和各地地方政府国资委关于合规管理的政策要求,主要聚焦在整体规划及个别重要事项的提要;在具体事项的落实上,则有待于企业主体根据自身的需求及客观情况,打造合适的合规管理体系及具体规则。
文:王恺杰
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