随着律师参与刑事合规业务之深入，承担辩护任务的辩护人能否作为企业合规顾问再次出现？涉案企业第三方监督评估人员是否可以为涉案企业的股东服务？针对律师在刑事合规中的三个角色：辩护人、企业合规顾问、涉案企业第三方监督评估人员，本文进行较为深入的讨论，其中涉及具体刑事合规项目的步骤和要点，一家之言，仅供参考。
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三角色恰似运动员、加油站、裁判员
辩护人：在刑事合规中，本案辩护人起到关键作用，由辩护人在审查起诉阶段向检察院申请开启刑事合规，并协商不起诉与量刑问题。
刑事合规顾问：刑事合规具体工作的计划者、执行者和改进者，是帮助企业进行刑事合规工作的主力。
第三方监督评估人员：三个角色中唯一不受雇于涉案企业或嫌疑人（被告人）的独立评判者，按照第三方评估组织要求，履行监督评估义务，不得收受涉案企业或其辩护人、合规顾问的钱财等。
一般而言，辩护人不宜再充当刑事合规顾问，但并无禁止性理由，辩护人和刑事合规顾问可以是一个律所的不同团队。但辩护人或合规顾问不能与第三方监督评估人员在同一律所供职。
02
以助贷机构为例，刑事合规顾问的主要工作
飒姐团队从自身办理案件、刑事风险报告和合规报告的经验出发，总结如何承办刑事合规项目：
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（1）组建团队，预估工作量：根据检察建议、罪名多寡和企业规模确定工作人员人数，可分组；
（2）标准尺度培训：筛选刑事专业人员、对基础罪名的理解有统一认识、参照通说和本省5年内相关罪名案例等；
（3）外部法律、监管和政策变化：前置法或新司法解释出台；
（4）进场了解主营业务：尽职调查结合辩护人提供信息对历史沿革、商业模式、资金流向、业务现状、合作方情况掌握清楚；
（5）合规义务识别：框定具体刑法风险（罪名），非法吸收公众存款罪、非法经营罪；
（6）合规义务细化：依据构成要件，识别具体风险点，有无资金池、非法放贷行为、股权转让合同签署重大瑕疵；
（7）固定风险源头：支付体系中虚拟账户的设置规则；出借利率监控系统；合同签约流程和授权体系混乱；
（8）合规风险评估：风险升高理论，哪些是刑法意义上的风险；
（9）制定合规方案：搭建流程、权责分配、“计划-执行-检查-改进”框架；
（10）合规文件编制：文件起草筹划、管理手册编写、程序文件编写、支持性文件编写；
（11）贯彻合规计划：体系文件发布、宣教活动、体系文件培训、治理能力等专项培训、各部门分工写作；
（12）第三方介入监督评估：配合第三方评估机构工作、回应检察建议；
（13）监督反馈阶段：监督、评估与分析；绩效反馈过程、周期性合规报告、内部审核、第三方评估；
（14）持续改进：长效机制、查漏补缺；
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（如上步骤和内容，系飒姐团队根据实践经验和ISO37301、央企合规管理办法综合后进行的推荐步骤，仅代表飒姐个人观点）
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不可忽略前置法
三个角色都不能忽视对行政法律法规、国家标准等前置法的深入学习和理解。具体来讲，对于环境犯罪案件而言，首先得研究国家法律《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《清洁生产促进法》《环境影响评价法》；还得了解法规依据《建设项目环境保护条例》《农业转基因生物安全管理条例》《取水许可和水资源费征收管理条例》；还需要对质量管理体系标准、环境管理体系系列标准、能源管理体系系列标准进行采集和研究，不要忽略GB/T的标准。
对于辩护人而言，从前置法中寻找曲径通幽的新辩点，尤其是在因果关系认定、保证人地位判断上大有裨益。
对于合规顾问而言，前置法是我们操作的指南针，以刑法风险为风向标，坚持特殊预防，将刑法风险的源头通过行政法和国标来管控，提升企业合规管理能力，善莫大焉。
对于第三方评估人员而言，本身我们就是从各行业协会、行业专门律师中抽调出来的人员，对这些法律法规、标准的立法目的、立规目的和历史沿革有深刻的认识，从而更好地解读法条和标准，协助办案机关和涉案单位真正认识到行业和企业的合规义务边界，做好裁判员。
写在最后
律师老友，一定会关心收费问题，辩护是传统业务，不赘述。主要讲一下，合规顾问，其实在十几年前就有央企合规服务，这项业务是有市场均价的，虽然刑事合规有一定的专业性和门槛但不宜要价过高。飒姐建议从工作量反推报价，不可过多溢价给涉案企业增加沉重财务负担。关于第三方监管人员，涉案企业不必负担，由本地财政拨付。
律师在刑事合规中三个角色都不容易，辩护人需要审时度势判断提出刑事合规的时机并促成刑事合规；合规顾问是承担刑事合规任务的主体，时间成本高，工作细致繁琐；第三方监管人员，在履职期间和履职结束后一年内不得接与涉案企业相关的案件和项目。
如上，感恩读者！！
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团队创始人肖飒女士，系中国互联网金融协会申诉委员、中国银行法学研究会理事、首批北京市涉案企业合规第三方监督评估专家、中国人民大学法学院法硕实务导师、中国政法大学法律硕士学院兼职导师、中国社科院产业金融研究基地特约研究员、工信部信息中心《中国区块链产业白皮书》编委会委员。著有虚拟币规制畅销书《ICO黑洞》、合著学术书籍《网络金融犯罪的刑事治理研究》等。在《证券时报》《人民日报海外版》《财新》《经济观察报》等发表过近百篇署名文章。
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